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とりあえず一人で起業したい！

　
1.取締役
2.取締役＋監査役
3.取締役＋会計参与

新会社法においては取締役会をおかない場合、取締役は最低1人でよいので、取締役１人で会社を設立できるようになりました。この場合、取締役は当然に会社を代表します。取締役は必ず置かなければならない機関ですので、1人で起業したいという方には、取締役を1名とする機関設計が最適です。また会計面を強くするために監査役や会計参与といった機関を設置することもお勧めです。

【豆知識1】発起設立の際の払込金保管証明が預金通帳の写し等でOKに

以前は発起設立の際、銀行による払込金保管証明を受ける必要があり、この事務処理に時間と費用がかかっていましたが、会社法では払込みがあったことを証する書面として預金通帳の写し等で足りるようになり迅速な設立手続ができるようになりました。ただしこれは募集設立には適用されません。

友人と一緒に起業したい！

　
1.取締役
2.取締役＋監査役
3.取締役＋会計参与

少人数の友人と起業し全員が取締役となる場合、取締役会を頻繁に開いたりすることは難しいので、取締役会は置かず取締役だけを置くのが良いでしょう。また友人とはいえ、他人との共同経営という形になるので、取締役の職務執行を監査することのできる監査役や冷静かつ客観的な判断力を持つ会計のプロである会計参与を置くとよりしっかりとした会社経営ができるようになるでしょう。

【豆知識2】会計参与とは

会計参与とは取締役と一緒に会社の計算書類等を作成する社内の役員であり、新会社法によって新設された役職です。公認会計士（監査法人）又は税理士（税理士法人）がその資格を有します。どんな会社でも、定款で定めれば会計参与を置くことができます。
実績が少ない事業者や中小の事業者が、融資等を受けやすくするために設置することなどが考えられます。一部の金融機関では、会計参与を設置した会社に対する融資条件を優遇するなどの動きも見受けられます。

家族で起業したい！

　
1.取締役＋監査役
2.取締役会＋監査役
2.取締役会＋会計参与

家族だけで起業する場合、取締役（会）と監査役（会計参与）を置く機関設計が良いでしょう。取締役だけをおいた場合は株主総会でほとんどのことを決議できますので、株主総会の運営が合理化されるというメリットがあります。この場合各取締役が業務執行権限を有します。取締役会を置く場合は取締役が３名以上必要となり、監査役又は会計参与を置かなければなりません。取締役会を設置することで、代表取締役の専横を阻止する効果もあります。この場合代表取締役の選任は必須となります。

【豆知識3】相続・合併等による株式移転の制限

新会社法では、株式会社は相続・合併等によりその会社の株式を取得した者に対して、株式の売渡しの請求をすることができるようになりました。これは、相続・合併によって、会社にとって不都合な株主が現れた場合に、これらの者を株主から排除するためのものです。

子会社を設立したい！

　
1.取締役会＋監査役
2.取締役会＋監査役会
3.取締役会＋会計参与

株式につき譲渡制限をしていない公開会社は取締役会を設置することが必須です。またこの場合、取締役会に比べて株主総会の力が弱くなるので、株主を保護するために監査機関も必要となります。よって監査役又は会計参与の設置が必要です。監査役会とは監査役３人以上からなる、より強力な監査機関です。

【豆知識4】類似商号の規制撤廃

従来は「同一市町村内で、同一の営業目的」の場合、類似した商号をつけることができませんでした。よって会社を設立する時に商号を決めるのに苦労することがありました。しかし新会社法では「同一住所では営業の目的に関係なく、類似商号はつけることができない」というように変わり、同一市町村内で、同一営業、同一商号の会社を登記することが可能になりました。ただし、不正の目的をもって他の会社と誤認させるおそれのある商号を使用することは不正競争防止法から禁止されており、従来通り登記所などで商号調査簿を閲覧し、商号の使用状況を確認した方が良いでしょう。

上場を目指すような会社を作りたい！

　
1.取締役会＋監査役＋会計監査人
2.取締役会＋監査役会＋会計監査人

上場を目指すような大きな会社では株主総会に権限が偏らないように取締役会を設置するのが良いでしょう。取締役会を設置すると、取締役個人ではなく、取締役会が会社の業務執行を行なうことになります。資本金が５億円以上又は負債が２００億円以上に該当する大会社では、会計監査人の設置が義務付けられています。

【豆知識5】会計監査人とは

会計監査人とは、計算書類等の監査を行なう監査のプロのことを言います。その資格を有するのは公認会計士（監査法人）に限られ、大会社には設置義務があります。会計監査人は会社の役員ではなく、社外の人間でありますが、登記は必要です。

金融機関の信頼を得られるような会社を作りたい！

　
1.取締役＋会計参与
2.取締役＋監査役＋会計参与
3.取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与

金融機関が融資を行なう際、会計参与の有無を重視する可能性があります。よって計算書類の信頼性を高めるために、会計に関するプロである会計参与を設置することが望ましいです。また監査役会を置く会社は、監査に相当力を入れていると評価されることもあります。また大会社には会計監査人が必須の機関とされています。

【豆知識6】公開会社・非公開会社とは

公開会社とは、「譲渡制限をしていない株式」がある会社のことを言います。
非公開会社とは「すべての株式について譲渡制限をしている」会社のことを言います。
以前は公開＝上場のような意味の使われ方もしていましたが、新会社法では公開とは株式の譲渡制限をしていないという意味です。
株式の譲渡制限をするかどうかで会社の選ぶ機関設計は変わってきます。

※上記機関設計のパターンはあくまでも一例であって、ここに載っている組み合わせしかできないというものではありません。ここに載っていない組み合わせの機関設計もございますので、それぞれの会社に合った最適な機関設計についてご相談に乗ります。