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取締役の任期と解任について

2013年2月4日

会社法では株式譲渡制限の規定のある会社(「非公開会社」又は「譲渡制限会社」と称される)における役員の任期は、定款で最長10年(選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時)まで認められるようになりました。
このため、新規に設立する会社では、役員の任期が長い会社も多くなりました。

役員の任期が長ければ、その分、役員改選に関する登記手続きを取る間隔が長くなり、一件メリットが大きいようにも思えます。

ただ考えなければいけないのは、当該役員の適任性が長期間継続するかどうかという点です。当然、その時々の様々な状況により、当該会社に相応しい役員のあり方も変ってくることもあります。

仮に株主が当該役員を不適任だと感じるようになった場合、当該取締役を役員から退任させたいときはどうすればよいでしょうか。取締役が自発的に辞任をしてくれるような場合は円満解決となりますが、もし役員が辞任を了承しなければ、解任という強制的に役員を退任させる手続きを取らざるを得ないケースもあるかもしれません。

ただし、この解任による役員の退任手続きを取るには、解任させることに正当な事由がなければ、逆に当該役員から、任期の残存期間に応じた報酬相当額の損害賠償請求をされるなど、法的リスクが生じます。

役員任期が短ければ、万が一、意見の対立が起きた取締役を再選させたくない場合、任期の残存期間が過ぎれば次の改選期に再任しないという方法もありますし、仮に解任手続きを取る場合でも、上記損害賠償額のリスクを最小限に抑えることができかもしれません。
いわば任期とは株主が合法的に取締役の適任性を再検討できる機会であるとも言えます。

よって、役員任期の設定は一概にはどれくらいが良いかを結論付けることは出来ず、それぞれの会社の現状及び将来像を踏まえて検討する必要があります。